首鋼資產(chǎn)重組是利好還是利空股票（首鋼重大資產(chǎn)重組）
登錄新浪財經(jīng)APP 搜索【信披】查看更多考評等級 證券代碼：000959 證券簡稱：首鋼股份 公告編號：2025-052 本公司及董事會全體成員保證信息披露的首鋼內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、資產(chǎn)重組組完整，利好沒有虛假記載、還利誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。空股
重要內(nèi)容提示： 1.北京首鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬回購公司部分A股社會公眾股用于實施股權(quán)激勵計劃本次回購價格不超過人民幣6.50元/股 2.本次回購股份以集中競價交易方式回購，票首資金來源為公司自有資金及股票回購專項貸款。鋼重
預(yù)計回購股份數(shù)量為4,大資000萬股—8,000萬股，占公司總股本的產(chǎn)重0.52%—1.03%按照回購價格上限6.50元/股測算，預(yù)計回購金額約為26,首鋼000萬元—52,000萬元具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
本次回購股份的資產(chǎn)重組組實施期限為自公司董事會審議通過最終回購股份方案之日起不超過12個月 3.公司于2025年9月29日召開八屆二十次董事會會議，審議通過了《關(guān)于回購公司股份方案的利好議案》；于2025年10月22日召開八屆二十一次董事會會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整回購股份方案暨取得金融機構(gòu)股票回購專項貸款承諾函的還利議案》，將回購股份的空股資金來源由“自有資金”調(diào)整為“自有資金及股票回購專項貸款”。
根據(jù)《北京首鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）規(guī)定，票首在將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵情況下的回購本公司股份，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議同意，無需提交公司股東會審議 4.截至本公告披露之日，公司董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次回購期間無明確的增減持計劃；公司將密切關(guān)注前述人員的增減持計劃，并按有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。
5.相關(guān)風(fēng)險提示 ?。?）若回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的回購價格上限，則本次回購方案存在無法實施或者只能部分實施的風(fēng)險； ?。?）本次回購存在因?qū)竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生，或其他可能導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購事項的發(fā)生，則存在本次回購方案無法順利實施的風(fēng)險。
公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險 一、 回購股份方案的主要內(nèi)容 ?。ㄒ唬┗刭徆煞莸哪康摹 』趯疚磥戆l(fā)展前景的信心和對公司股票價值的合理判斷，結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略、財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，為建立公司中長期激勵約束機制，維護廣大投資者利益，增強投資者信心，公司擬通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司部分A股社會公眾股份，用于實施股權(quán)激勵計劃。
若后續(xù)監(jiān)管部門對于上市公司股份回購頒布新的規(guī)定與要求，則本回購方案按調(diào)整后的政策實行 ?。ǘ?nbsp;回購股份符合相關(guān)條件的說明 公司本次回購股份事項符合《上市公司股份回購規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》規(guī)定的相關(guān)條件：
1. 公司股票上市已滿六個月； 2. 公司最近一年無重大違法行為； 3. 回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力； 4. 回購股份后，公司的股權(quán)分布符合上市條件； 5. 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。
?。ㄈ?nbsp;回購股份的方式、價格區(qū)間 本次回購股份方式為集中競價交易方式 本次回購股份的價格不超過人民幣6.50元/股，該回購價格上限不高于董事會通過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的 150%，實際回購價格由公司管理層在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務(wù)狀況和經(jīng)營情況確定。
如公司在回購股份期內(nèi)實施了送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、配股及其他除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)、除息之日起，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價格上限 ?。ㄋ模?nbsp;回購股份的種類、用途、數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額。
1.回購股份的種類：公司發(fā)行的A股社會公眾股 2.回購股份的用途：用于實施股權(quán)激勵計劃 3.回購股份的數(shù)量、占公司總股本的比例：預(yù)計回購股份數(shù)量為4,000萬股—8,000萬股，占公司總股本的0.52%—1.03%。
具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)如公司在回購股份期內(nèi)實施了送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股、現(xiàn)金分紅等除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)、除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購股份價格和數(shù)量 4.擬用于回購的資金總額：按照回購價格上限6.50元/股測算，預(yù)計回購金額約為26,000萬元—52,000萬元。
?。ㄎ澹?nbsp;回購股份的資金來源 本次回購股份的資金來源為公司自有資金及股票回購專項貸款 ?。┗刭徆煞莸膶嵤┢谙蕖 ?.本次回購股份的實施期限為自公司董事會會議審議通過最終回購股份方案之日起不超過12個月。
如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿： （1）如果在此期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿； ?。?）如公司董事會決定提前終止本回購方案，則回購期限自董事會審議通過之日起提前屆滿；
?。?）在回購期限內(nèi)，回購金額達(dá)到下限后，公司管理層可以決定完成本次回購，即回購期限自該日止提前屆滿 2.公司不得在下列期間回購股票： ?。?）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；。
?。?）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他情形 公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施 3.公司回購股份應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （1）委托價格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價格；。
?。?）不得在深圳證券交易所開盤集合競價、收盤集合競價及股票價格無漲跌幅限制的交易日內(nèi)進行股份回購的委托； （3）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他要求 （七）預(yù)計回購后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況 1.按回購數(shù)量上限8,000萬股測算，約占公司總股本的1.03%。
若回購股份全部轉(zhuǎn)讓給股權(quán)激勵計劃并全部鎖定，公司股權(quán)的變動情況如下： 注：測算數(shù)據(jù)僅供參考，實際股份變動情況以后續(xù)實施公告為準(zhǔn) 2.按回購數(shù)量下限4,000萬股測算，約占公司總股本的0.52%若回購股份全部轉(zhuǎn)讓給股權(quán)激勵計劃并全部鎖定，公司股權(quán)的變動情況如下：。
注：測算數(shù)據(jù)僅供參考，實際股份變動情況以后續(xù)實施公告為準(zhǔn) 如本次回購股份用于實施股權(quán)激勵計劃，公司總股本不發(fā)生變化，公司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
?。ò耍┕芾韺雨P(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關(guān)于本次回購股份不會損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾 截至2025年6月30日，公司總資產(chǎn)12,943,284.30萬元、歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益5,012,181.57萬元、負(fù)債合計7,433,258.69萬元，貨幣資金702,208.46萬元。
假設(shè)以本次回購資金總額的上限52,000萬元測算，占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益、貨幣資金的比重分別為0.40%、1.04%、7.41%，公司擁有足夠的自有資金和能力支付本次股份回購價款的總金額上限。
公司現(xiàn)金流良好，本次回購不會對公司的經(jīng)營、盈利能力、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響 本次回購股份用于實施股權(quán)激勵計劃，將進一步完善公司長效激勵機制，有利于充分調(diào)動公司管理人員、核心骨干的積極性，提高團隊凝聚力和競爭力，有效推動公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
本次回購實施完畢后，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布情況不符合公司上市條件，也不會影響公司的上市地位 全體董事承諾，在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責(zé)，維護公司利益和股東的合法權(quán)益，本次回購事項不會損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
?。ň牛┕径隆⒏呒壒芾砣藛T，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明 1.公司于2025年8月15日披露了《北京首鋼股份有限公司關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃剩余全部限制性股票回購注銷完成的公告》，公司辦理完成“2021年限制性股票激勵計劃”剩余全部限制性股票的回購注銷手續(xù)，其中公司董事、高級管理人員所持“2021年限制性股票激勵計劃”限制性股票已全部完成回購注銷。
除上述情況外，公司董事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人不存在在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)買賣本公司股份的行為 2.公司董事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。
3.公司未收到董事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人提出的增減持公司股票計劃，若后續(xù)收到相關(guān)增減持計劃，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù) ?。ㄊ┗刭徆煞莺笠婪ㄗN或轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排。
本次回購股份擬用于公司股權(quán)激勵計劃，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行股份轉(zhuǎn)讓公司如未能在披露回購結(jié)果暨股份變動公告后36個月內(nèi)實施上述用途，或本次回購股票因股權(quán)激勵對象放棄認(rèn)購股票等原因未能全部授出，則對應(yīng)未轉(zhuǎn)讓或未全部授出的回購股票將依法予以注銷。
公司將在股東會作出回購股份注銷的決議后，依照法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就注銷股份及減少注冊資本事宜履行通知債權(quán)人等法律程序 ?。ㄊ唬╆P(guān)于辦理回購股份事宜的具體授權(quán) 本次回購股份事項在董事會的審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需經(jīng)股東會審議。
根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，為保證本次股份回購的順利實施，提請公司董事會授權(quán)總經(jīng)理或其授權(quán)的適當(dāng)人士在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)，全權(quán)辦理本次回購股份的全部事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于： 1.辦理回購專用證券賬戶及銀行賬戶相關(guān)手續(xù)；
2.辦理相關(guān)報批事宜，包括但不限于制作、修改、授權(quán)、簽署、執(zhí)行與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等； 3.根據(jù)實際情況決定具體的回購時機、價格和數(shù)量，具體實施回購方案； 4.決定聘請相關(guān)中介機構(gòu)（如需要）；
5.如監(jiān)管部門對于回購股份的相關(guān)條件發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會重新審議的事項外，授權(quán)總經(jīng)理或其授權(quán)的適當(dāng)人士對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整。
本授權(quán)自公司董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止 二、回購方案的審議及實施程序 ?。ㄒ唬┕居?025年9月29日召開八屆二十次董事會會議，審議通過了《關(guān)于回購公司股份方案的議案》 ?。ǘ┕居?025年10月22日召開八屆二十一次董事會會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整回購股份方案暨取得金融機構(gòu)股票回購專項貸款承諾函的議案》，同意公司將回購股份的資金來源由“自有資金”調(diào)整為“自有資金及股票回購專項貸款”。
?。ㄈ└鶕?jù)《公司章程》第二十五條及第二十七條規(guī)定，在將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵情況下的回購本公司股份，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議同意，無需提交公司股東會審議 三、其他事項說明 ?。ㄒ唬╅_立回購專用賬戶的情況
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開立了股份回購專用證券賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份 （二）回購股份的資金籌措到位情況 本次回購股份的資金來源為公司自有資金及股票回購專項貸款。
截至本公告披露之日，公司已經(jīng)取得中國工商銀行股份有限公司北京市分行出具的《貸款承諾函》，承諾向公司提供最高不超過人民幣4.68億元且不超過本次股票回購資金總額的90%的股票回購專項貸款，貸款期限不超過3年。
具體貸款事宜將以雙方簽訂的貸款合同為準(zhǔn)根據(jù)公司的資金儲備和規(guī)劃情況，用于本次回購股份的資金可及時到位 ?。ㄈ┗刭徠陂g的信息披露安排 根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將在下列時間及時履行信息披露義務(wù)，并在定期報告中披露回購進展情況：
1.首次回購股份事實發(fā)生的次一交易日予以披露； 2.回購股份占公司總股本的比例每增加百分之一的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起三個交易日內(nèi)予以披露； 3.每個月的前三個交易日內(nèi)披露截至上月末的回購進展情況；
4.在回購股份方案規(guī)定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，公司董事會將公告未能實施回購的原因和后續(xù)回購安排； 5.回購期限屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司將停止回購行為，并在兩個交易日內(nèi)披露回購結(jié)果暨股份變動公告。
四、回購方案的風(fēng)險提示 ?。ㄒ唬┤艋刭徠谙迌?nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的回購價格上限，則本次回購方案存在無法實施或者只能部分實施的風(fēng)險； ?。ǘ┍敬位刭彺嬖谝?qū)竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生，或其他可能導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購事項的發(fā)生，則存在本次回購方案無法順利實施的風(fēng)險。
公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險 特此公告 北京首鋼股份有限公司 董事會 2025年11月3日。
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